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朱老伯将公司股权转让给儿子,有效吗?

     朱老伯与文阿姨系再婚夫妻,他俩于1986年登记结婚。起初两人关系非常融洽,感情很好,但最终因双方子女为了财产问题产生矛盾,最后没能白头偕老。2007年、2008年朱老伯先后两次向法院提起离婚诉讼,最终法院判决准予双方离婚,但离婚过程中最大的争议焦点是夫妻共同财产分割。双方婚后除购置了两套房产外,朱老伯还于2002年注册成立了一家公司,经营服装贸易。对于房子、存款这些很好计算价值的共同财产,双方还好处理;但对于公司股权及收益,双方分歧较大,难以协商处理。法院审理后认为,朱老伯与文阿姨夫妻感情确已破裂,法院准许其离婚。关于夫妻财产分割,由于公司涉及案外人的利益,离婚案中不予处理。该离婚判决生效后,文阿姨立即向法院提起了离婚后公司财产分割。在离婚审理期间,朱老伯私自与其前妻之子朱刚签订《股权转让协议》,将其名下公司65%的股权作价700万元转让给朱刚,并经工商部门核准办理了变更登记手续。朱老伯将其名下股权转让给儿子朱刚的行为,不仅给法院正在审理的离婚后财产纠纷制造了障碍,还是恶意转移夫妻共同财产的行为,严重侵害了文阿姨的合法权益。为了维护自己的合法权益,文阿姨又以朱刚和朱老伯为被告向人民法院提起了股权转让纠纷案,要求法院判令两位被告股权转让无效。法院审理后认为,该案的争议焦点:一是被告朱老伯持有的公司的股权是否属于其和原告文阿姨的夫妻共同财产;二是被告朱老伯在未征得原告文阿姨同意的情况下将公司的股权转让给被告朱刚的《股权转让协议》是否有效。   原告文阿姨认为,自己与被告朱老伯于1986年结婚,被告朱老伯于2002年注册成立公司,该公司股权为自己与被告朱老伯的夫妻共同财产。被告朱老伯在自己不知情的情况下将本属于夫妻共同财产的公司股权转让给朱刚,存在明显的恶意,并且损害了原告的合法权益,应当是无效的。   被告朱老伯辩称,根据《公司法》及相关工商部门的规定,公司在工商部门登记的股东为唯一股东,作为公司的股东,有权处分自己的股权,也没有损害任何人的利益。被告朱刚所持观点与被告朱老伯一致。法院审理后认为,被告朱老伯与原告文阿姨婚姻关系存续期间投资设立公司,被告朱老伯无证据证明其投资款为个人所有的情况下,其投资公司的资产应为和原告文阿姨的夫妻共同财产。尽管我国《公司法》未规定有限公司股东转让股权须经配偶同意,但我国《物权法》规定,处分共有的不动产或动产应当经占份额三分之二以上的按份共有人或者全体共同共有人同意,但共有人之间另有约定的除外。而在本案中,两被告转让涉案股权的行为存在明显的恶意。综上,法院判决朱老伯与朱刚签署的《股权转让协议》无效。         律师分析      本案被告朱老伯持有股权的公司是朱老伯于婚后注册成立的,因原告与被告夫妻感情破裂,双方于2007年开始闹离婚,被告名下的公司股权未作分割。无论根据《婚姻法》的规定还是相关司法解释,被告朱老伯名下的公司股权是与原告文阿姨婚姻关系存续期间取得的,属于他们夫妻共同财产。   评析该份《股权转让协议》是否有效,应该从三个方面进行考量:首先,股权转让人即本案被告朱老伯是否有权处分涉案股权;其次,股权转让是否等价有偿;再次,股权受让人受让股权是否存在恶意。   本案中,朱老伯将属于与文阿姨夫妻共同财产的公司股权转让给朱刚,属于无权处分行为;被告朱老伯在与原告离婚审理期间将股权转让给朱刚,存在明显的恶意,股权受让人朱刚是朱老伯与前妻之子,其有理由知道朱老伯与原告离婚的事实,其依然受让涉案股权,缺乏必要的善意;朱刚以700万元的价格受让涉案股权,缺乏必要的支付能力,并且没有证据证明其已经支付了对价。所以涉案股权的转让应该是无效的,本案也是典型的夫妻一方转移夫妻共同财产的案例。
日期:2019-01-11 08:39:43

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